上市公司蹭热点被处理 新证券法信披违规也难遁形

　　来源：资管中国

　　农历新年开市以来，A股市场出现个别上市公司蹭新冠肺炎、新能源汽车等热点的情况，不仅是通过发布公告，在交易所互动易平台互动易回复投资者问询、在公司公众号发布新闻等方式也“颇受青睐”，通过多种方式炒作概念。

　　监管层对上市公司蹭热点、炒概念行为保持高压监管态势。2月份至今，沪深交易所已下发3个通报批评，发出监管函8份，特别是对前期炒作热度较高的中小创公司集中处理了一批。交易所人士表示，除上述公司外，目前已对部分蹭热点公司启动了纪律处分程序，随后还会有几批自律处分和自律监管措施即将下发。

　　对于上市公司及相关主体信息披露违法行为，新《证券法》3月1日正式实施，将处罚上限从六十万元提高至一千万元，相关主体还需承担民事赔偿责任，同时，新《证券法》把自愿性信息披露纳入规范范围。

　　资本市场专家告诉《中国经营报》记者，新《证券法》时代，信息披露的重要性更加凸显，违规信披的代价越来越大。但是，自愿披露并非随意披露，从近期监管措施实施的情况来看，上市公司公众号、互动易等渠道和方式并不是监管的“法外之地”。

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　　多家蹭热点公司被监管“关照”

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　　继前期因控股股东资金占用被纪律处分后，海南海药（维权）又因信息披露再收监管罚单。2月29日，深交所发布公告，对海南海药及其当事人给予了通报批评的处分。主因系信息披露存在问题。

　　2月14日，海南海药公告称，公司及国内外合作伙伴成功开发了抗击疫情某药物的原料药合成工艺技术和制剂技术。此消息立即引发市场广泛关注，公告发布次一交易日，海南海药股价应声涨停。

　　不过，细究公告披露的内容，海南海药在公告中多次提及通过与合作伙伴的合作，在抗病毒药物研制上取得进展的信息，但未对与合作伙伴的合作模式、各方权利义务等重要信息进行披露。原料药及制剂的生产工艺和技术是掌握在上市公司还是合作伙伴手里？上市公司是否只是OEM生产？

　　深交所认为，上述未予明确的信息，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响，存在信息披露不完整、误导投资者的情形。

　　“报喜不报忧”“无中生有”“添油加醋”“云山雾罩”的信息披露的违规行为均被监管纳入视线。

　　监管层对上市公司蹭热点、炒概念行为保持高压监管态势。2月份至今，沪深交易所已下发3个通报批评，发出监管函8份，特别是对前期炒作热度较高的中小创公司集中处理了一批。交易所人士表示，除上述公司外，目前已对部分蹭热点公司启动了纪律处分程序，随后还会有几批自律处分和自律监管措施即将下发。

　　监管人士表示，上市公司借各种平台披露未公开重大信息、实施过度宣传触及违规的，监管部门均迅速采取了行动。3月1日新《证券法》正式实施之后，市场对于信披质量的要求将会更加严格，相应违法违规责任也更重。

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　　科创板严字当头“管早管小”

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　　科创板这所A股“注册制”新学堂，正展现出“宽进严管”的一面。3月1日，上交所一纸纪律处分决定书，亮出了科创板上市公司监管要“管早管小”的鲜明态度。它向市场传递的信号十分明确，在科创板这个全新的板块，监管将会紧盯违规苗头，治“未病”、治“欲病”将成为监管的新常态。

　　这则纪律处分的对象是近期科创板的焦点公司——博瑞医药。在某类原用于治疗“埃博拉”病毒的药物成为抗击新冠肺炎的“网红药物”之后，不少上市公司通过各种方式向外界透露对其仿制研发进度。而博瑞医药因董秘对产品研发进度的表述不准确、不审慎引来纪律处分。

　　博瑞医药公告披露了成功仿制开发了相关药物的原料药，同时也在醒目位置做了产品生产需经过获得专利权人授权和药品审批、药物对于新型冠状病毒是否有效存在重大不确定性等提示。

　　纪律处分的源头在于公告中的“批量生产”四个字上。博瑞医药本来特指药品研发领域的“小试、中试”等阶段的生产，但在信息披露的语境中，“批量生产”很容易被理解为规模化、商业化的生产，由此可能干扰投资者对药物研发进展的判断，影响投资者的决策。

　　纪律处分决定书显示，董秘因其信息披露具体负责人的职责定位，对公告表述不准确负有责任；还在公告披露后的记者采访中，进一步混淆了“批量生产”的准确含义，扩大了可能造成的负面影响；对于公司，则充分考虑了其积极研发药物、协助抗击疫情、主动履行社会责任的善意动机，予以适度从轻。

　　对于博瑞医药这类的违规苗头，监管机构是有所预见的。在去年12月初的首期科创板董事长、总经理专题培训上，上交所相关负责人就提醒科创公司的“掌门人”，上市之后严格履行持续信息披露义务是极其重要的。注册制强调以信息披露为核心，不仅是在发行上市环节，也应该体现在上市之后的持续信息披露。

　　“科创板作为一个新设板块一开始就要规范好，要建立好的规矩、好的意识、好的行为。对于苗头性问题，上交所会保持高度的敏锐性和及时性，在证监会上市部的指导下，紧密协同各地派出机构，坚决、快速、从严处置，避免苗头性问题变成趋势性问题，避免上市公司个别违规行为演化为板块风险。”上交所相关负责人表示，近期上交所将陆续对有关公司启动纪律处分，严格追责。

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　　“自愿披露”不等于“随意披露”

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　　3月1日开始实施的新《证券法》强调了信息披露及时、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂的要求，同步强化了上市公司的信息披露责任和交易所的自律监管职责，还特别写入关于自愿性信息披露的规范化要求。

　　自愿性信息披露，一般是指除强制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露的信息，如管理者对公司长期战略及竞争优势的评价、环境保护和社区责任、公司实际运作数据、前瞻性预测信息、公司治理效果等，管理人员自主性是自愿性信息披露制度的最大特点。

　　“新《证券法》把自愿性信息披露纳入规范范围，明确规定信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。但自愿披露并不等于随意披露，需要有一定的规范。”申万研究所首席市场专家桂浩明表示。

　　2月28日，沪深交易所发布《关于认真贯彻执行新证券法做好上市公司信息披露相关工作的通知》，强调信息披露义务人应当依法履行信息披露义务，明确信息披露义务人自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

　　从全部A股市场目前已有的案例看，发布渠道违规、发布内容违规的问题有一定普遍性。例如通过互动易、公开场合表态等形式随意发布，把“预测信息”作为事实、没有“硬货”就发布、“八字没一撇”就放消息等行为比较突出，而此类信息反而增加对交易的干扰，甚至为不当市值管理、内幕交易等不法行为提供了便利，亟待规范。

　　深交所有关负责人透露，深交所将以新《证券法》实施为契机，以信息披露为核心，履行好应尽的监管职责。

　　其一，保持高度的监管敏感性，扩大监控范围，除公告、互动易之外，对微博微信等方式迎合市场热点题材进行概念炒作的公司加强问询力度，对于涉及信息披露违规的从严监管。

　　其二，增强监管威慑力，针对市场关注度高、情形恶劣的公司，通过“发函问询+交易监控+现场检查”等方式联合监管，涉及违法违规的，及时启动公开谴责等纪律处分程序。

　　其三，完善制度供给，补齐制度短板，对通过互动易等方式进行信息披露予以进一步规范，夯实市场发展基础。

　　而在此次疫情防控中，科创板公司因为业务属性、科技含量等特点，存在较强的自愿性信息披露需求。也存在个别企业，借着自愿披露炒作股价，已引起监管的高度警觉。

　　“新《证券法》的好理念和新要求，很大程度上需要通过一线监管的实践体现和明确。科创板作为资本市场的试验田，更应当率先实践。”CIIA注册国际投资分析师张海亮表示，一线监管重在规范和疏导，需要通过规则为自愿披露行为划清边界，明确权利和责任。

　　上交所有关人士表示，上交所将按照新《证券法》的要求，总结前期的监管经验，着手研究制定自愿信息披露业务指引，并在科创板先行先试。其中，在鼓励科创企业自愿披露更多高质量信息的同时，重点明确自愿披露也必须遵守真实、准确、完整等基本要求，特别是不得主动利用自愿信息披露配合股价投机炒作，并加大对此类违规行为的惩戒力度。

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责任编辑：王帅