亿联网络成周末“网红” 20项问询背后隐藏多少秘密?

　　来源：每日经济新闻

　　4月9日，《每日经济新闻》全网独家首发《3年股价涨近9倍、净利率比肩茅台，亿联网络仍遭实控人和特定股东预减持3.5亿元！》一文，指出亿联网络遭遇实控人和特定股东预减持套现、超70%的收入源自海外、净利率远超如思科、宝利通等全球知名同行，以及IPO募投项目拥有超高的投资收益率等问题。

　　4月14日晚间，亿联网络披露了2019年年报和2020年一季报。4月15日，因高转送方案被疑配合相关股东减持，亿联网络收到了深交所问询函。

　　4月16日晚间，《每日经济新闻》针对亿联网络2019年年报及海外经销商情况再次发布系列报道，包括：《市值500多亿，净利率超茅台！3年两换财务总监，亿联网络手握40多亿现金仍借款1.5亿！》；《亿联网络美国大客户之惑：2015年第一大客户当年被行政解散近半年；2016年第四大客户2004年便解散！》；《亿联网络英国独家经销商之惑：员工不到10人却贡献巨额利润；2016、2017年靠借款支撑业务！》等文。

　　《每日经济新闻》上述报道刊发后，引发了市场的高度关注。4月17日，亿联网络盘中一度跌逾7%，放量收跌6.36%。

　　4月18日上午，亿联网络再次收到了深交所对公司的问询函，要求公司说明海外各区域经销商数量与销售金额不匹配原因等20项问题。从问询函内容来看，大多涉及《每日经济新闻》前期系列报道所指出的核心问题。

　　深交所20问亿联网络海外部分为核心疑点

　　4月18日上午，亿联网络收到了深交所的问询函，值得注意的是，这是公司年报推出后收到的第二份来自交易所的问询函。在今日这份问询函中，深交所要求亿联网络说明海外各区域经销商数量与销售金额不匹配原因等20项问题，并要求公司说明是否存在向经销商压货或经销商未实际对外销售产品等调节收入的情形。值得注意的是，在这份问询函中，多项核心问询内容均被《每日经济新闻》前期系列报道所提及。

　　首先是在4月16日发布的三篇报道中，《每日经济新闻》深度调查了亿联网络公开披露的海外经销商，发现不少经销商均存在疑点。例如，2015年公司第一大客户American Technologies， LLC当年被行政解散超5个月，却仍贡献5700多万元利润；2016年第四大客户NETXUSA， LLC于2004年便已解散，后来却变成了NETXUSA， INC。；英国同名独家经销商YEALINK （UK） LTD。工作人员不到10名，2017年不仅亏损还四处借钱，却将亿联网络的产品销往全英国。

　　对此，深交所在问询函中称：“年报显示，公司主要采用经销模式销售产品，海外业务收入占比超过80%（记者注：亿联网络年报原文为”超过90%“）。你公司前期披露文件显示，部分经销商注册资本较小，部分经销商成立当年或成立不久就成为公司主要客户，还有部分客户公开资料显示历史上存在亏损情形等。公司在互动平台回复显示，公司海外货款大部分为到港前支付，公司应收账款周期与海运周期相当，由此可以推断与公司合作规模较大的经销商应当具备良好的资金实力。”

　　问询函中，深交所要求亿联网络：

　　1，补充说明公司货物流向最终客户的所有环节，公司选择合作经销商的标准、对经销商的管理制度及执行情况，与主要经销商达成合作意向的背景、方式、途径，双方对产品质保责任的划分，公司与经销商合作过程中是否存在其他利益往来或经济、法律等纠纷。

　　2，补充说明公司上市以来前十大经销商的股权结构、注册时间、注册资本、注册地、经营范围、财务状况、人员规模、合作年限约定、经销商向最终客户销售的方式、是否采用多级分销模式等，经销商规模和资金实力与其向公司采购金额的匹配性，货物到港前客户就向公司支付货款的方式与目前的商业环境以及行业惯例是否相符。同时请报备公司与主要经销商签订的大额合同，若相关合同为外文的请同时提供中文版本。

　　3，补充说明公司前十大经销商除代理公司产品外是否还代理其他品牌产品。若是，请补充说明经销商是否存在违反其他品牌代理权限制的情形，其他品牌的销售、收款及库存政策与公司是否存在差异及其原因和合理性。

　　4，结合近三年末经销商的库存情况，库存规模与其销售规模的匹配性等说明是否存在公司向经销商压货或经销商未实际对外销售产品等调节收入的情形。

　　5，补充提供公司已掌握到的经销商向最终客户销售的情况，包括客户名称、销售金额、货物未实现终端销售的具体金额等，并核查说明该经销商的控股股东、主要股东、关键业务人员是否与公司控股股东、主要股东、董监高人员、海外业务经办人员存在关联关系以及其他利益往来。

　　6，结合各地区经销商布局、最终下游客户数量、销售模式等说明各区域经销商数量与销售金额不匹配的具体原因及合理性。

　　3年两换财务总监募投项目回报率超高亦被问询

　　其次，上述《每日经济新闻》系列报道中提及，上市短短3年时间，亿联网络出现了两次变更财务总监的情况。4月14日晚间亿联网络还发布财务总监变更的公告，公告显示，因公司内部岗位调整，曾慧不再担任公司财务总监职务，但将继续在公司任职。

　　对此，深交所在问询函中要求亿联网络补充说明公司两次变更财务总监的具体原因，相关人员对公司经营情况和财务数据与公司已披露的信息是否存在分歧或其他需要说明的情况。

　　此外，《每日经济新闻》在4月9日《3年股价涨近9倍、净利率比肩茅台，亿联网络仍遭实控人和特定股东预减持3.5亿元！》报告中还提及，亿联网络承诺的募集资金项目在未完成的情况下就产生了大量收益。例如，公司IPO募投项目“统一通信终端的升级和产业化项目”和“高清视频会议系统的研发及产业化项目”在完成度只有84%和61.62%的情况下，投资者收益率已经达到277.78%和80.87%。

　　对此，深交所也在问询函中要求亿联网络补充说明募投项目效益计算的口径及过程，统一通信终端的升级和产业化项目、高清视频会议系统的研发及产业化项目取得超高回报率的合理性，并补充说明公司募集项目效益高于同期公司净利润的主要原因及合理性。

　　另外，《每日经济新闻》4月16日《市值500多亿，净利率超茅台！3年两换财务总监，亿联网络手握40多亿现金仍借款1.5亿！》一文中提及“根据亿联网络最新公布的一季报，报告期内公司的毛利率和净利率分别为67.83%和56.3%。而反观2019年由华裔企业家袁征在美国创办，并在纳斯达克上市的同行Zoom Video Communication，公司公布的截至2020年1月31日的年报显示，Zoom的毛利率虽然高达81.47%，但净利率只有区区4.06%。如果与Zoom Video的对比不够明显的话，那么来看看贵州茅台一季报的数据：贵州茅台一季报显示，报告期公司毛利率和净利率分别为92.11%和55.05%——净利率落后于亿联网络。”亿联网络不合常理的超高毛利率和净利率，在本次交易所的问询中，同样被交易所问询。

　　上市三年时间两位签字会计师均已变更

　　除了亿联网络上市短短三年时间出现两次财务总监的变更外，记者还注意到，2019年10月28日，公司还变更了会计师事务所。亿联网络当日在公告中称，原审计团队离开致同会计师事务所（特殊普通合伙，下称致同）并加入华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），且2019年6月10日华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）正式更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙，下称容诚），因此变更了会计师事务所。

　　记者还发现，亿联网络2017年和2018年年报签字会计师都是周俊超和钟心怡，但在2019年的年报中，周俊超被一位名叫徐豪俊的注册会计师取代。然而，据启信宝信息显示，周俊超目前仍是容诚的自然人股东。

　　此外，2019年年报中，周俊超变为徐豪俊，并非亿联网络上市三年以来第一次出现签字会计师的变更——据亿联网络招股书，公司IPO时的审计机构为致同，经办的会计师为周俊超、林炎临。

　　然而，在2017年年报中，亿联网络的签字会计师之一的林炎临就已被钟心怡取代。

　　具体来看，2017年~2020年（拟），亿联网络的签字注会分别为：

　　据亿联网络公告：钟心怡为中国注册会计师，2011年起从事审计工作，从事证券业务年限4年，先后为多家上市公司提供年报审计等证券相关服务业务，具备证券从业能力；项目合伙人及拟签字注册会计师：徐豪俊为中国注册会计师，1990年起从事审计工作，从事证券业务年限超过20年，先后为多家上市公司提供年报审计等证券相关服务业务，具备证券从业能力。

　　也就是说，在上市短短三年时间内，亿联网络招股书上的两位经办会计师，均已变更。

　　周俊超11年前可能被证监会罚款5万元

　　据证监会官网，一位名叫周俊超及其之前任职的天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司曾在2009年10月14日被处罚。

　　经证监会查明，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（现更名为天健光华（北京）会计师事务所有限公司，下称天健所）为夏新电子2006年年度报告出具了无保留意见审计报告。天健所在对夏新电子年报审计过程中，未实施必要的审计程序，收集充分的审计证据，导致出具了含有虚假内容的审计报告。夏新电子2006年度审计报告签字会计师为姚立中、周俊超。

　　具体来看，天健所应当保持职业怀疑态度，充分考虑可能存在导致财务报表发生重大错报的情形的规定，对夏新电子“应收票据”科目未区分“银行承兑汇票”、“商业承兑汇票”保持应有的关注，但抽查结论仍为“未见异常”、“可以确认”，从而未发现夏新电子商业承兑汇票披露存在误导性陈述，以及其他两项违法事实。

　　根据证监会的处罚决定书，认定夏新电子存在以下违法事实：商业承兑汇票披露存在误导性陈述、未如实披露销售退回、未足额计提返利价保。

　　最终，证监会根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，决定：没收天健所业务收入75万元，并处以25万元罚款；对姚立中、周俊超给予警告，并分别处以5万元罚款。证监会认定，夏新电子的上述行为违反了相关规定，决定对夏新电子给予警告，并处以60万元罚款；对时任董事长苏振明等9名责任人分别给予警告，并处以3万元至10万元不等的罚款。

　　记者还注意到，跟亿联网络同样位于厦门市的吉比特，2017年和2018年年报的签字会计师之一同样是来自致同的周俊超。而巧合的是，吉比特与亿联网络一样，都有着“逆天”的财务数据。

　　虽然无法判断这位11年前被证监会处罚的周俊超是否为亿联网络年报签字的周俊超，但据启信宝信息，有一位名叫周俊超的注会曾分别在厦门天健会计师事务所有限公司，和计致同会计师事务所（特殊普通合伙）任职。

　　据吉比特年报，2017年和2018年，公司的毛利率分别高达90.87%和92.24%，净利率则高达50.99%和55.5%。

　　2018年55.5%的净利率，让吉比特排在A股25家游戏类上市公司的第二位，仅落后于艾格拉斯，甚至要高于三七互娱、完美世界和昆仑万维等更为知名的公司。

　　此外，与亿联网络同样，吉比特持续高分红。2019年度，公司拟10股派现50元（含税），以此算来，上市三年，公司将合计派发现金红利超15亿元。

　　吉比特于2017年1月4日登陆上交所主板，发行价54元/股。上市后其股价不断飙升，到2017年3月17日，两个多月时间攀升至376元/股。今年4月17日收报392.50元/股，期间最高达452.50元/股，上市三年累计上涨685.68%。

　　深交所发问询函要求亿联网络补充说明Frost & Sullivan的统计依据

　　《每日经济新闻》的系列报道牵出了深交所对亿联网络的年报问询函。但除了对《每日经济新闻》系列报道中的质疑点进行正式问询外，深交所在问询函中还提到了一个名叫Frost & Sullivan的美国咨询机构，并要求亿联网络回复Frost & Sullivan所称的公司“SIP话机业务市场份额位居全球第一”的依据，以及回复公司是否核实相关数据。

　　在《每日经济新闻》前期调查过程中，记者发现近年来几家涉嫌财务造假的港股上市公司在IPO提交的材料当中，都显示雇佣了一家名叫Frost & Sullivan（弗若斯特·沙利文）的公司为其提供市场和行业地位资讯报告，相关的上市公司包括博士蛙国际、诺奇、辉山乳业、米格国际、雅仕维等。这些公司被曝造假后，股票长期停牌，且一些已被除牌。

　　还需要指出的是，在最近引发广泛关注的瑞幸咖啡造假事件中，瑞幸咖啡的招股书显示，公司也是聘用Frost & Sullivan为行业顾问。瑞幸咖啡在招股书中明确提及：“根据Frost & Sullivan的报告，就门店数量和咖啡销量而言，我们是中国第二大、增长最快的咖啡连锁。”

　　官网显示，沙利文公司于1961年成立于美国纽约，目前公司立足遍布六大洲的40多个办公室，以全球化的视野，为全球1000强公司、新兴企业和投资机构提供了可靠的市场投融资及战略与管理咨询服务。至2013年底，沙利文公司在中国地区已建立了4个办公室，覆盖北京、上海、深圳及香港特别行政区。公司的总部则位于美国加州硅谷的心脏圣何塞市。

　　记者注意到，亿联网络在2019年年报中援引Frost & Sullivan的报告称，亿联网络SIP话机业务2018年的市场份额为27.3%，位居全球第一，2019年预计进一步提升。此外，2019年亿联网络SIP话机业务还被Frost & Sullivan评为市场领先奖。

　　除了年报外，在招股书中，亿联网络也提到：“根据Frost & Sullivan的数据，全球视频会议市场由2010年的20.9亿美元以16.6%的年复合增长率增长至2015年的45.0亿美元……预计全球视频会议市场将于2019年达到79.0亿美元，2015-2019年保持15.1%的年复合增长率……根据 Frost & Sullivan，全球及中国SIP电话终端渗透率分别由2010年的8.7%及6.7%上升到2015年的27.5%及29.8%，且预计于2019年分别达到66.3%及64.5%……根据Frost & Sullivan的统计，按销售量计算，全球SIP电话终端市场规模于2015年达到900万件，2010-2015年复合增长率为24.6%，2019年预计进一步增至2050万件，2015-2019年复合增长率为22.9%；按销售量计算，中国SIP电话终端市场规模于2015年增长到45.1万件，2010-2015年复合增长率为20.3%，2019年预计进一步增至98.1万件，2015-2019年复合增长率为21.5%……”

　　据记者统计，在亿联网络的招股书中，Frost & Sullivan的名字被引用了24次。

　　在引用Frost & Sullivan的报告时，也出现了一系列的绝对性程度副词，如“第一”、“第二”和“最大”等等。例如：“根据Frost & Sullivan的数据，以销售量计算，公司于2015年全球及中国的SIP电话终端的市场份额分别为20.0%及29.2%，为全球第二大及中国最大的SIP电话终端供应商。”再比如，亿联网络2018年年报中提到：“根据Frost & Sullivan的报告显示，2017年，亿联网络SIP电话业务市场份额26%，全球第一；2018年市场份额进一步提升，产品设计和技术引领行业，成为真正的行业引领者。”

　　不仅如此，而且国内几乎所有券商在发布对亿联网络的研报中提到公司“SIP话机全球份额第一”时，数据和资料来源均是Frost & Sullivan。

　　在问询函中，深交所要求亿联网络补充说明Frost & Sullivan统计相关市场份额的依据，公司是否对相关数据进行核实，年报中引用相关数据是否审慎。

　　辉山乳业曾130万元向Frost & Sullivan公司“买报告”

　　再来看看另一个不少投资者印象深刻的港股上市公司辉山乳业。2017年3月24日盘中，半小时内，辉山乳业股价从2.91港元暴跌至0.25港元，一度暴跌逾90%，300多亿港元市值瞬间灰飞烟灭。而这源于2016年末，沽空机构浑水发布的一篇针对辉山乳业的报告。在这份长达47页的报告中，浑水称，辉山乳业至少从2014年开始，便发布虚假的财务报告，并称公司估值实际接近零。

　　而在辉山乳业递交给港交所的上市材料中也显示，公司同样雇佣了上述这家名叫Frost & Sullivan的咨询公司——“我们委托编制的报告乃由Frost & Sullivan在不受我们影响下独立编制。我们向Frost & Sullivan文支付了人民币130万元，我们认为此费用反映了市场费率。按产量计，辉山集团是中国最大的商业苜蓿草生产商。”

　　在上市材料中，辉山乳业也大量引用了Frost & Sullivan对公司自身的研究数据：“根据Frost & Sullivan的资料，我们目前拥有国内最大的上游资源及第二大的奶牛群……根据Frost & Sullivan的资料，我们生产的苜蓿草是中国质量标准中的最高等级……根据Frost & Sullivan的资料，截至2012年底，我们拥有中国第二大的荷斯坦牛牧群，以及最大的娟姍牛牧群……根据Frost & Sullivan的资料，我们于2012年在中国东北地区的液态奶产品市场拥有最大的市场份额，亦为该地区声誉最高的乳业品牌之一……根据Frost & Sullivan的资料，2012年我们的辉山品牌液态奶产品在中国东北地区的消费者满意度方面位居榜首……根据Frost & Sullivan的资料，我们是中国唯一获得官方批准生产和销售D90脱盐乳清粉，并以D90脱盐乳清粉作为产品出售的公司……”

　　记者通过检索发现，在辉山乳业314页的上市材料中，Frost & Sullivan的名字出现了83次。

　　然而从2016年末浑水的做空报告来看，浑水认为辉山乳业在牧草供应来源上涉嫌欺诈。浑水指辉山乳业宣称其用于奶牛饲养的苜蓿是自产自足，但大量证据表明这是个谎言，称辉山乳业长期从第三方供应商手中大量购买苜蓿。另外曾经为辉山乳业进行尽职调查的投资机构同样能够证明辉山乳业造假，这些金融机构的尽职调查员曾在2014年走访了7个辉山乳业牧场，发现这些牧场的苜蓿草广泛来自国外进口。“浑水对2014年的环境状况进行分析，认为中国东北不具备生产大量苜蓿草的可能，因此辉山乳业声称自己供应苜蓿草，占据全产业链，是夸大财务收入的行为”。

　　接下来，辉山乳业单日超过90%的暴跌便震惊了整个中国香港资本市场。港交所公告称，若至2019年11月15日，仍未接获可行的复牌建议，辉山乳业的上市地位将予以取消。如今，公司的除牌程序也已进入第三阶段。

　　Frost & Sullivan回应：不能说当年给这些公司做了报告，就怪在我们头上

　　记者还发现，除了上文提及的公司外，国内互联网巨头腾讯旗下的阅文集团在两年前赴港IPO时，也因为雇佣Frost & Sullivan提供市场数据地位的咨询服务而引起资本市场的关注。自IPO以来，阅文集团的股价已累计下跌66%，但亿联网络却累计暴涨625%。

　　对于Frost & Sullivan针对单家公司发布其行业咨询报告的行为，美国另一家知名研究和顾问中国区公关事务负责人对记者表示：“我们不会与某一家具体的公司合作发布报告，因为这样做多多少少会影响这份报告的客观性、准确性和严谨性。我们基本不会去出具一份关于具体细分行业的报告，而是去做全球的数据，这样的数据从各个公司公开的财报中都是有据可查的。如果行业往下分得越细，那么数据的来源可能就不会那么客观和公正。”

　　中国香港某知名券商的一位不愿具名的投行部董事总经理在接受记者采访时也指出：“上市公司在招股书的行业概览里披露有关的公司情况和行业资料，是用于支持保荐人的申请，证明某公司在行业里面占据某些地位。在这个过程中，只需要对这个行业进行研究，但有时也会包括上市申请人在行业中的地位、角色等等。”

　　“如果一个公司披露说自己是行业第一，这很难说是否准确。因为很多时候这些行业的调研并没有很权威的采集和调查作为支持。在后来被曝出上市公司造假的事件中，通常被处罚的是保荐人，因为为公司提供上市地位资讯报告的机构并不受当地证券监管部门的监管，监管部门最多只能说这个咨询机构不适合作为IPO的报告提供方。所以这些行业资讯机构真的犯了什么错，也很难受到处罚。”该人士说道。

　　针对上文中提到的诸多问题，Frost & Sullivan中国区负责人去年12月时对记者表示：“我们给辉山乳业提供的是行业报告，但公司在上市三年后被发现财务造假，这跟我们没有任何关系。包括博士蛙和米格国际在内，它们都是财务或经营上的问题。不能说当年Frost & Sullivan给这些公司做了报告，就怪在我们头上。我们的招股文件，无论是港股还是美股，在公司内部的要求是最高的。我们的数据来源于几个方向，包括国家统计局、行业协会、审计结果、公司的访谈数据，以及对标公司的财报等等，然后我们还会看一下数据的可信区间在哪里，最后才会出详细的报告。从2003年至今，我们做过几百家的港股上市公司，没有因为任何公司的数据问题接受过港交所的聆讯。”

　　（原标题：亿联网络成周末“网红” ，海外业务、沙利文报告……20项问询背后究竟还隐藏了多少秘密？）