独董任职一拖十二 上市公司应把关履职效果

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　　张 歆

　　近日，交易所的一纸关注函，引起了市场对于上市公司独董多公司履职是否属于“超载”的关注和讨论。

　　从相关上市公司对交易所的回应来看，该公司拟任且为连任的两位独董中，一位担任包括上市公司在内4家公司的董事、高级管理人员职务，同时担任8家公司的监事，共计在12家公司任职；另一位担任包括上市公司在内5家公司的董事、高级管理人员职务，同时担任1家公司的监事，共计履职6家公司。

　　抛开上述个案中独董是否有足够的能力“一拖十二”或“一拖六”，单从具备普遍意义的规则角度来看，交易所一直非常强调上市公司独董的履职效果。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》第十二条的规定，独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人是否存在同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的情形，仍提名该候选人的理由，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

　　由此来看，独董“一拖多”并不会直接触发违规，但前提是有充分的履职保障性安排。这种安排，显然并不应该仅仅依靠独董个人承诺，而应由上市公司建立起相应的履职约束和考核机制。

　　再从上述个案中“一拖十二”独董的任职结构来看，其任职的多家公司与上市公司处于同一产业链、供应链，有助于加深对上市公司业务的理解。不过，硬币都有两面。根据规定，“在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员”不得担任独立董事。因此，上市公司对于潜在的业务指导或协同有必要设定严格的边界。

　　目前，A股市场中，独董任职“一拖多”的情况并非个案，6月份已经有几家公司因此收到交易所关注函。可见，上市公司对多公司履职独董胜任力的把关非常重要。

　　当然，也有投资者争议上市公司选择“一拖多”独董的必要性。对于这一点，笔者的理解是，这恰恰体现了制度层面对于独董任职的规范较为完备，优秀的独董的确具备稀缺性。

　　仅从上市公司独董提名承诺内容来看，成为独董至少要“过38关”：独立董事提名人要在格式声明中真实、准确、完整回答38个有关“是、否”的问题。而且，如果答案为“否”，提名人还需要对情况进行详细说明。

　　仔细观察38个问题可以发现，除了关于提名人资质以外，问题高度集中于独董提名人的独立性和胜任力上。因为，独董作为非执行董事，其履职的核心就在于此。

　　董事会架构是上市公司治理的“底层资产”，关系到上市公司提升质量、谋求发展。因此，独董“一拖多”任职，真正需要对此肩负起“第一”把关责任的远非交易所等监管部门，而是上市公司本身。

责任编辑：何松琳