应推动回购注销 让更多股票回购真正惠及投资者

　　原标题：让更多股票回购真正惠及投资者

　　每经特约评论员 熊锦秋

　　今年上半年，A股新增股份回购计划250单，同比增长117.74%；回购共耗资656.19亿元，同比增长171.63%。其中，204单回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，32单回购为护盘回购或用于转换公司发行的可转债，14单回购直接用于注销。笔者认为，回购注销才能真正惠及投资者。

　　按2019年沪深交易所《上市公司回购股份实施细则》，回购情形包括“减少公司注册资本、将股份用于员工持股计划或股权激励、将股份用于转换可转债、为维护公司价值及股东权益所必需（护盘）”等四种，上述数据显示，“直接用于注销”的第一类回购情形比较少见，更多的是其他三种回购情形。

　　股民戏言，回购不注销，都是耍流氓，话糙理不糙。比如，上市公司以市价回购股份，再低价转给激励对象或员工，上市公司净资产以及股东权益由此减少，但未来激励效果可能有限，此类回购对股民或非福音。而护盘回购作为库藏股，虽有暂时护盘效应，但将来可再次在市场出售，成为打压股价因素，又何谈护盘。

　　成熟市场的回购，笔者多见的是回购注销，有的上市公司甚至借钱回购，成为推动股票持续上涨的一个直接因素，也是回报股民的一种有力方式。

　　事实上，在A股市场也将回购视同为分红，但回购不注销，甚至低价转让给激励对象，焉能产生给股民分红的效果，属于拿股民钱给激励对象“分红”。

　　当前回购有被异化、偏离回购真正本源的迹象，要让回购真正惠及股民，应推动更多股票回购注销。香港主板规定，发行人必须确保，在购回股份结算完成后，尽快将购回股份的所有权文件注销及销毁，也即回购注销是必选项。笔者建议进一步系统深化改革A股上市公司回购制度。

　　首先，应取消“将股份用于员工持股计划或者股权激励的”回购情形。此类回购徒有回购形式，实际上股份并没有减少，且被附带股权激励等功能，挂羊头卖狗肉。上市公司搞员工持股计划或者股权激励，股票来源根本无需通过回购这个渠道，完全可通过上市公司增发股票等来解决。

　　其次，“为维护公司价值及股东权益所必需（护盘回购）”股票须注销。据我国台湾地区有关规定，护盘回购股票必须于买回之日起六个月内办理变更登记销除，但A股护盘回购股份将来可再抛售给市场，上市公司低吸高抛甚至会损害公众股东利益，如此护盘回购名实难副。由于“减少公司注册资本”的第一类回购情形可自然而然产生护盘效果，或无需单列护盘回购情形、若仍保留那么股票必须注销。

　　其三，上市公司回购方案出台后不容随意更改或终止。按规定，上市公司披露回购方案后，非因充分正当事由不得变更或者终止。上市公司制订回购方案，本应考虑未来生产经营对资金需求等因素，但现实中有些上市公司借口资金需求等理由随意变更回购方案，上述规定形同虚设。建议如果上市公司当初回购方案没有得到落实，除了不可抗力之外，当初的回购提议人需为此承担误导性陈述的法律责任。

　　其四，回购期间应禁止大股东、董监高等减持。据我国台湾地区有关规定，回购期间董事、监察人、经理人等不得卖出。港交所主板规定，发行人不得明知而向核心关连人士购回其股份，而核心关连人士亦不得明知而将其股份售予发行人。目前沪深交易所只明确在“护盘回购”情形下，董监高、控股股东、实控人、回购股份提议人不得在回购期间减持，其他三种回购情形并未禁止大股东等减持操作；一些董监高、大股东趁上市公司回购之际减持股份，直接享受回购带来的福利。

　　上市公司回购期间允许大股东等减持，回购多多少少都成为大股东等高价减持的助力，且若要避免上市公司回购与大股东减持等成为对手盘，大股东等就需了解上市公司回购信息，而这又可能构成内幕交易，无论怎么做都有违法违规之嫌，建议上市公司回购期间应严格禁止大股东、董监高减持，以维护市场“三公”。

责任编辑：何松琳